Принудительная ликвидация юридического лица, основания и порядок: Глава 3, Правовые последствия

ГЛАВА 3 ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
3.1. Распределение имущества после ликвидации юридического лица


Имущество юридического лица после ликвидации - это вещи и деньги, разделенные между участниками организации.
В ст. 63 ГК РФ отражены общие процедуры распределения имущества после ликвидации юридического лица. Основной орган, который уполномочен проводить ликвидацию юридического лица – ликвидационная комиссия (ч. 1 ст. 63 ГК РФ), которая принимает меры по выявлению кредиторов и способов взыскания дебиторской задолженности (п. 4 ст. 62 и п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Но ликвидационная комиссия принимает меры до того, как она будет зарегистрирована в национальном едином реестре ликвидации компании.
В ходе процедуры ликвидации право собственности на активы ООО переходит от юридического лица к физическому лицу, выступившему учредителями компании и участвовавшему в формировании уставного капитала. Чтобы такой переход был произведен максимально корректно, исключая конфликты и правовые споры, необходимо действовать в рамках законодательства, не отступая ни на шаг.
В соответствии с законом, прежде всего, необходимо распределить заработанную прибыль между участниками ООО, и только после этого начать раздел имущества в соответствии с размером их вкладов, которые составляют определенную долю в уставном капитале.
Раздел имущества может быть осуществлен различными способами – чтобы получить свою долю в денежной или натуральной форме. Нет сомнений в том, что имущество должно быть разделено пропорционально принадлежащим участникам долей уставного капитала. Если имущество находится в натуре, то оно подлежит продаже и распределению полученных между учредителями средств по размеру их акций.
В случае, когда деятельность ООО прекращается добровольно, руководителем ликвидации становится продавец. имущество предприятия реализуется по следующим документам:
– договор купли-продажи, если оборудование продается;
– договор купли-продажи промышленных образцов, являющихся объектами патентного права.
Производственные запасы сырья и продукции подлежат реализации по договорам купли-продажи.
Через суд принимается решение о ликвидации ООО в случае принудительного производства и эта процедура осуществляется в соответствии с правилами исполнительного производства. Если суд примет решение о приостановлении деятельности предприятия, необходимо погасить долговые обязательства компании перед всеми контрагентами. И делается это в первую очередь за счет денег. Если этого недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов, имущество компании продается на публичных торгах.
По окончании расчетов с кредиторами и персоналом оставшиеся средства распределяются пропорционально вкладам в уставный капитал между участниками общества.
На практике в некоторых случаях после внесения организации в ЕГРЮЛ у нее может быть нераспределенное имущество, которое по разным причинам не включено в ликвидационный баланс. Согласно требованиям ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Аналогичная ситуация может возникнуть, если компания в течение одного года не представляет отчет по страховым взносам и налогам, по своим счетам банковские операции не проводит, или если организация ликвидирована в связи с банкротством.
П. 5.2 ст. 64 ГК РФ предусматривает механизм распределения такого имущества. Он может быть использован кредиторами и участниками ликвидируемой компании. Заявление о передаче распределения имущества может быть подано в течение 5 лет после исключения компании из единого реестра национальных юридических лиц.
После обнаружения того, что заявление о распределении и передаче имущества было подано, назначается арбитражный управляющий. Распределением управляет арбитражный управляющий. Расходы может нести кредитор, подавший заявление, или участник ликвидируемой компании.
Сама процедура соответствует правилам, установленным для ликвидации компании, но есть определенные детали, потому что имущество может быть продано, а затем доходы от продажи распределяются. Арбитражным управляющим оценивается имущество для расчета рыночной стоимости, устанавливается перечень кредиторов, активы выставляются на аукцион, а вырученные средства распределяются между кредиторами в порядке очередности, предусмотренном ст. 64 ГК РФ , пропорционально.
Если кредиторов нет, имущество будет распределено пропорционально между участниками ликвидируемой компании, на основе долей или в соответствии с соглашением между ними. Все споры и вопросы в процессе распространения разрешаются арбитражным судом. Поскольку специальных правил распределения не существует, заявка будет рассмотрена в соответствии с общими правилами претензионной процедуры.
Все же необходимо отметить, что процедуры распределения имущества регулируются нормами ГК РФ и федеральными законами, регулирующими отдельные виды организационной деятельности. Обнаружение нераспределенного имущества в организации, которая была ликвидирована, не останется без внимания законодателей. Существует судебная практика, которая может дать четкое представление о том, как распределяется имущество в данном случае.
В имущественных отношениях интересы кредиторов (включая банки) связаны с активами, будь то погашение кредитов, взыскание процентов, обращение взыскания или продажа имущества должника. Со своей стороны, образ должника в этом представлении является номинальным, поскольку кредитор не может использовать должника в своих интересах. Если должник-юридическое лицо прекращает существование одним из двух возможных способов: путем ликвидации или исключения неактивного лица из единого национального реестра юридических лиц, то в этих случаях, в отличие от реорганизации, наследования нет.
Привлечение контролера к субсидиарной ответственности, к соалению, результативно. (ст. 3 ФЗ «Об ООО»). Другим способом обеспечения интересов имущества кредиторов является распределение имущества после ликвидации. Особенность данной процедуры – она регулируется только одним пунктом статьи, который связан с ликвидацией. Другие разъяснения содержатся в п. 39 ППВС РФ от 17.11.2015 № 50 "О применении судом законодательства при рассмотрении отдельных вопросов, возникающих в исполнительном производстве" .
Судебная практика доказала, что к этим отношениям применимы нормы законодательства о банкротстве (определения АС г. Москвы от 21.12.2018 (дело № А40-41747/18-186-70 ), АС Республики Башкортостан от 24.09.2018 (дело № А07-32527/2017) ). Такое положение дел становится причиной широкого судебного усмотрения
Выполненные действия указывают на особый характер процедуры: юридического лица нет, но оно косвенно вовлечено в имущественные отношения.
Общая практика судебной практики такова, что гражданскую правоспособность ликвидируемого юридического лица судом частично восстанавливается (решение АС Республики Коми от 19.07.2019 (дело № А29-1195/2019) ).
Эта процедура не может восстановить юридическое лицо, поскольку ее целью является только распределение обнаруженного имущества.
Для практических мер по реализации мы назначили арбитражного управляющего, который будет выступать в качестве конкурсного управляющего от имени должника. Первоначальное применение этой процедуры доказало ошибочность решения суда: была назначена ликвидационная процедура и назначен ликвидатор.
Распределение обнаруженного имущества может быть инициировано заинтересованной стороной или уполномоченным государственным органом. Заинтересованные стороны относятся к кредиторам, учредителям и законным наследникам этих людей.